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¿Cuándo termina la responsabilidad del administrador?

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Tener en cuenta los plazos

Cuando analicemos la posibilidad de exigir responsabilidad al administrador o administradores por deudas sociales, hemos de tener en cuenta los plazos legales y saber si aun es posible reclamarles dichas cantidades.

Uno de los casos en los que podremos dirigirnos a los administradores son aquellos regulados en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a las obligaciones sociales posteriores al momento en que la sociedad se encuentre en causa legal de disolución y los administradores no hayan cumplido con sus obligaciones al respecto.

Legislación aplicable

Los plazos antes referidos quedan fijados en el artículo 241 bis en la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la acción de responsabilidad contra el administrador/administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

Sin embargo, por otro lado el artículo 949 del Código de Comercio, contempla un momento inicial para el cómputo de los plazos diferente, prescribiendo la acción a los cuatro años desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración.

Discusión jurisprudencial

Hemos de resaltar que la jurisprudencia mayoritariamente venía estableciendo que dicho plazo debía ser el del artículo 949 del Código de Comercio, mientras que una tesis minoritaria, sostenía que el plazo a aplicar debía ser el previsto en el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre.

Si bien el artículo 241 bis aclaró dudas al respecto, surgen dudas en relación a la acción de responsabilidad por deudas sociales antes referida y qué plazos resultan de aplicación, ya que dicha acción de responsabilidad no queda expresamente incluida en el nuevo artículo.

Dicho esto, no entraremos a discutir qué criterio resulta de aplicación aunque sí destacaremos que diversas Sentencias de la AP Barcelona sección 15 (núm. 251/2017 de 15 de junio y núm. 383/2017 de 27 de septiembre), y la dictada por la AP de Alicante sección 8 (núm. 358/2017 de 7 de septiembre), establecen que el plazo de prescripción establecido en el artículo 949 Código de Comercio y 241 bis Ley de Sociedades de Capital es el mismo, cambiando únicamente el dies a quo (la fecha de inicio para el cómputo del plazo) en ambos casos.

Para todo ello, también tendremos que tener en cuenta no solo el plazo que ha transcurrido, sino cuándo se dieron los hechos, ya que la vigencia de la normativa puede afectar igualmente.

Dada la complejidad que puedan conllevar determinadas acciones judiciales, desde PROCER Abogados os recomendamos que contéis con un profesional que analice la documentación existente y tras un estudio detallado, oriente la estrategia legal adecuada.

Santos Agrela Páez
Abogado Dpto. Mercantil

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